I. OBJETIVO

Esta Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Hypermarcas S.A., elaborada nos termos da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, tem por objetivo estabelecer regras para a negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia por parte de Pessoas Vinculadas, visando assegurar a observância de práticas de boa conduta, estabelecer elevados padrões de transparência e evitar o uso inadequado de Informações Privilegiadas.

II. DEFINIÇÕES

Os termos e expressões relacionados a seguir, quando utilizados nesta Política de Negociação, terão o seguinte significado:

"Acionista Controlador": significa o acionista ou grupo de acionistas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum, que exerça o poder de controle da Companhia, direta ou indiretamente, nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

"Administradores": significa os Diretores e membros do Conselho de Administração, titulares e suplentes, da Companhia.

"Companhia": significa a Hypermarcas S.A.

"Conselheiros Fiscais": significa os membros do Conselho Fiscal da Companhia, titulares e suplentes, quando instalado, eleitos por deliberação da Assembleia Geral da Companhia.

"CVM": significa a Comissão de Valores Mobiliários.

"Diretor de Relações com Investidores": significa o diretor da Companhia responsável pela prestação de informações ao público investidor, à CVM e às Entidades do Mercado, bem como pela atualização do registro de companhia aberta da Companhia perante a CVM.

"Entidades do Mercado": significa o conjunto das bolsas de valores e/ou das entidades do mercado de balcão organizado nas quais os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam ou venham a ser admitidos à negociação, assim como entidades equivalentes em outros países.

"Ex-Administradores": significa os Administradores que deixarem de integrar a administração da Companhia.

"Funcionários com acesso a Informação Privilegiada": significa os empregados e demais colaboradores da Companhia que, em decorrência de seus cargos, funções ou posições na Companhia, tenham acesso a qualquer Informação Privilegiada.

"Informação Privilegiada": significa toda informação relacionada à Companhia ou a suas Sociedades Controladas que possa influir de modo ponderável na cotação dos Valores Mobiliários ou na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os Valores Mobiliários, de acordo com a Instrução CVM nº 358, e que ainda não tenha sido divulgada ao público investidor e ao mercado em geral.

"Instrução CVM nº 358": significa a Instrução Normativa CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada.

"Instrução CVM nº 400": significa a Instrução Normativa CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada.

"Período de Impedimento à Negociação": significa todo e qualquer período em que haja impedimento à negociação de uma ou mais espécies de Valores Mobiliários:

  1. Por determinação regulamentar, incluindo aquelas previstas nos itens 3.2 a 3.8 da presente Política de Negociação; ou
  2. Por determinação, por escrito, enviada pelo Diretor de Relações com Investidores.

"Pessoas Ligadas": significa as pessoas que mantenham, com as Pessoas Vinculadas, os seguintes vínculos:

  1. O cônjuge, de quem não esteja separado judicialmente;
  2. O(a) companheiro(a);
  3. Qualquer dependente incluído na declaração anual do imposto de renda da pessoa física; e
  4. As sociedades direta ou indiretamente controladas pelos Acionistas Controladores, Administradores, Conselheiros Fiscais e/ou membros dos Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia.

"Pessoas Vinculadas": significa a Companhia, os Acionistas Controladores, Administradores, Conselheiros Fiscais e Funcionários com acesso a Informação Privilegiada, e ainda, qualquer pessoa que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia ou suas Sociedades Controladas, tenha aderido expressamente à presente Política de Negociação e esteja obrigada à observância das regras aqui descritas.

"Política de Negociação": significa esta Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia.

"Programa Individual de Investimento": significa planos de investimento elaborados de acordo com o disposto no parágrafo terceiro do artigo 15 da Instrução CVM nº 358, devidamente aprovados pela Companhia, os quais contenham compromissos voluntários irrevogáveis e irretratáveis de seus participantes, no sentido de investir valores previamente estabelecidos em ações de emissão da Companhia, em datas prédeterminadas, por prazo não inferior a 180 dias.

"Sociedades Controladas": significa as sociedades nas quais a Companhia, direta ou indiretamente, seja titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações em Assembleias Gerais da Companhia e o poder de eleger a maioria dos administradores da Companhia.

"Termo de Adesão": significa o termo de adesão à presente Política de Negociação, a ser firmado conforme o modelo constante do Anexo I à presente Política de Negociação, nos termos dos artigos 15, § 1º, inciso I e 16, § 1º da Instrução CVM nº 358.

"Valores Mobiliários": significa ações, debêntures, bônus de subscrição, recibos e direitos de subscrição, notas promissórias, opções de compra ou de venda, índices e derivativos de qualquer espécie ou, ainda, quaisquer outros títulos ou contratos de investimento coletivo de emissão da Companhia, ou a eles referenciados, que sejam considerados valores mobiliários por definição legal.

III. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DA COMPANHIA

3.1. Períodos de Impedimento à Negociação

3.1.1 As Pessoas Vinculadas que tenham firmado o Termo de Adesão não poderão negociar seus Valores Mobiliários nos Períodos de Impedimento à Negociação.

3.1.2 O Diretor de Relações com Investidores não está obrigado a informar os motivos da determinação do Período de Impedimento à Negociação, mesmo que além daqueles determinados pela regulamentação em vigor. Quando usar da faculdade a ele atribuída por esta Política de Negociação, as Pessoas Vinculadas deverão manter tal determinação em absoluto sigilo.

3.2. Restrições à Negociação na Pendência de Divulgação de Ato ou Fato Relevante

3.2.1 É vedada a negociação de Valores Mobiliários por parte das Pessoas Vinculadas que tenham conhecimento de Informação Privilegiada sobre a Companhia, até que esta o divulgue ao mercado na forma de Ato ou Fato Relevante.

3.2.1.1 A regra do subitem 3.2.1 aplica-se também:

  1. Em relação aos Acionistas Controladores e Administradores, sempre que estiver em curso a aquisição ou a alienação de ações de emissão da Companhia pela própria Companhia, suas Sociedades Controladas ou outra sociedade sob controle comum, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim; e
  2. Se existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária da Companhia.

3.2.2 Adicionalmente, nos termos da Instrução CVM nº 400:

  1. Nas hipóteses de dispensa de registro ou de requisitos no caso de oferta pública de distribuição de Valores Mobiliários, a CVM poderá impor restrições à negociação dos Valores Mobiliários em mercados regulamentados; e
  2. No contexto de uma oferta pública de distribuição de Valores Mobiliários de acordo com a Instrução CVM nº 400, as Pessoas Vinculadas deverão, sem prejuízo da divulgação pela Companhia das informações periódicas e eventuais exigidas pela CVM, abster-se de negociar, até a publicação do respectivo anúncio de encerramento de distribuição, com Valores Mobiliários da Companhia da espécie objeto da respectiva oferta pública, neles referenciados, conversíveis ou permutáveis, ou com Valores Mobiliários nos quais o Valor Mobiliário objeto da oferta seja conversível ou permutável, salvo nas hipóteses excetuadas na Instrução CVM nº 400.

3.3. Vedação à Negociação em Período Anterior à Divulgação de Informações Trimestrais, das Demonstrações Financeiras Padronizadas e da Distribuição de Resultados

3.3.1 As Pessoas Vinculadas não poderão negociar Valores Mobiliários:

  1. No período que se inicia no último dia do trimestre imediatamente anterior à divulgação ou publicação das informações trimestrais da Companhia (ITR); e
  2. No período de 30 (trinta) dias anterior à publicação das demonstrações financeiras padronizadas da Companhia (DFP), encerrando-se os períodos, respectivamente, nas datas de divulgação e/ou publicação das referidas informações.

3.3.1.1. As restrições previstas no item 3.3.1 acima, não se aplicam na hipótese de negociação decorrente de qualquer Programa Individual de Investimento devidamente aprovado pela Companhia, na forma do disposto no parágrafo terceiro do artigo 15 da Instrução CVM nº 358.

3.3.2. As Pessoas Vinculadas não poderão negociar Valores Mobiliários em qualquer período a ser determinado pelo Diretor de Relação com Investidores.

3.4. Exceções às Restrições Gerais à Negociação de Valores Mobiliários

3.4.1 As restrições à negociação de Valores Mobiliários previstas nesta Política de Negociação não se aplicam às Pessoas Vinculadas quando estas realizarem operações autorizadas no âmbito desta Política de Negociação, especificamente nas seguintes situações:

  1. Execução, pela Companhia, das compras objeto de programa de recompra de ações da Companhia para cancelamento ou manutenção em tesouraria, observado o disposto no item 3.6.2 da presente Política de Negociação;
  2. Adesão a Programa Individual de Investimento, segundo os critérios desta Política de Negociação e da Instrução CVM nº 358;
  3. Aplicação da remuneração variável recebida pela Pessoa Vinculada, a título de participação nos lucros e resultados da Companhia, mediante a aquisição de Valores Mobiliários, desde que dentro do Programa Individual de Investimento; ou
  4. Aquisição de ações para cancelamento ou manutenção em tesouraria ou alienação de ações em tesouraria pela Companhia, por meio de negociação privada, decorrente do exercício de opção de compra no âmbito de plano de opção de compra de ações da Companhia, devidamente aprovado pela Assembleia Geral da Companhia.

3.5. Restrições à Negociação após a Divulgação de Ato ou Fato Relevante

3.5.1 Mesmo após a divulgação de Ato ou Fato Relevante, continuará prevalecendo a proibição de negociação, caso esta possa interferir nas condições dos respectivos negócios objeto de referido Ato ou Fato Relevante, em prejuízo dos acionistas da Companhia ou dela própria, devendo tal restrição adicional ser determinada pelo Diretor de Relações com Investidores.

3.6. Vedação à Deliberação Relativa à Aquisição ou à Alienação de Ações de Emissão da Própria Companhia

3.6.1 O Conselho de Administração não poderá aprovar a aquisição ou a alienação, pela Companhia, de Valores Mobiliários de emissão da própria Companhia enquanto não forem divulgadas ao público, conforme o caso, por meio da publicação de Ato ou Fato Relevante, informações relativas à:

  1. Celebração de qualquer acordo ou contrato para a transferência do controle acionário da Companhia;
  2. Outorga de opção ou mandato para o fim de transferência do controle acionário da Companhia; e/ou
  3. Existência de intenção de se promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária que envolva a Companhia.

3.6.2 Caso, após a aprovação de programa de recompra, ocorra fato que se enquadre em qualquer das três hipóteses acima, a Companhia suspenderá imediatamente as operações com Valores Mobiliários de sua própria emissão até a divulgação do respectivo Ato ou Fato Relevante.

3.7. Vedação à Negociação Aplicável a Ex-Administradores

3.7.1 Os Ex-Administradores que se afastarem da administração da Companhia antes da divulgação pública de Ato ou Fato Relevante relativo a negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão não poderão negociar Valores Mobiliários:

  1. Pelo prazo de 6 (seis) meses após o seu afastamento; ou
  2. Antes de completados 6 (seis) meses de seu afastamento, até a divulgação, pela Companhia, do Ato ou Fato Relevante ao mercado.

3.7.2 Adicionalmente, na hipótese do item (ii) do item 3.7.1 acima, se a negociação com os Valores Mobiliários, após a divulgação do Ato ou Fato Relevante, puder interferir nas condições dos referidos negócios, em prejuízo da Companhia ou de seus acionistas, os Ex-Administradores não poderão negociar Valores Mobiliários pelo prazo indicado no item (i) acima.

3.8. Vedações à Negociação Indireta

3.8.1 As vedações disciplinadas nesta Política de Negociação também se aplicam às negociações realizadas pelas Pessoas Vinculadas, inclusive nos casos em que estas negociações se dêem por intermédio de:

  1. Sociedade controlada pelas Pessoas Vinculadas;
  2. Terceiros com quem as Pessoas Vinculadas tiverem celebrado contrato de administração de carteira de valores mobiliários ou de negócio fiduciário (trust); e/ou
  3. Pessoas Ligadas ou quaisquer pessoas que tenham tido conhecimento de Informação Privilegiada, por meio de qualquer das Pessoas Vinculadas, sabendo que tal Informação Privilegiada ainda não foi divulgada ao mercado.

3.8.2 Não são consideradas negociações indiretas, e não estarão sujeitas à vedação prevista nesta Política de Negociação, as negociações realizadas por fundos e/ou clubes de investimento de que sejam cotistas as pessoas mencionadas no item 3.8.1 acima, desde que:

  1. Os fundos e/ou clubes de investimento não sejam exclusivos; e
  2. As decisões de negociação do administrador do fundo e/ou clube de investimento não possam de nenhuma forma ser influenciadas pelos seus respectivos cotistas.

IV. ALTERAÇÃO NA POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO

4.1 Por meio de deliberação do Conselho de Administração, a Política de Negociação da Companhia poderá ser alterada nas seguintes situações:

  1. Quando houver determinação expressa nesse sentido por parte da CVM;
  2. Diante de modificação nas normas legais e regulamentares aplicáveis, de forma a implementar as adaptações que forem necessárias; e/ou
  3. Quando o Conselho de Administração, no processo de avaliação da eficácia dos procedimentos adotados, constatar a necessidade de alterações.

4.2 A alteração da Política de Negociação da Companhia deverá ser comunicada à CVM e às Entidades do Mercado pelo Diretor de Relações com Investidores, na forma exigida pelas normas aplicáveis, assim como às pessoas que constem da relação referida no item 6.1.3 abaixo.

4.3. Esta Política de Negociação não poderá ser alterada na pendência de Fato Relevante ainda não divulgado.

V. INFRAÇÕES E SANÇÕES

5.1 Sem prejuízo das sanções cabíveis nos termos da legislação vigente, a serem aplicadas pelas autoridades competentes em caso de violação dos termos e procedimentos estabelecidos nesta Política de Negociação, caberá ao Diretor de Relação com Investidores tomar as medidas disciplinares que forem cabíveis no âmbito interno da Companhia, após consulta aos membros do Conselho de Administração. As medidas disciplinares poderão contemplar, inclusive, a destituição do cargo ou demissão do infrator nas hipóteses de violação grave (considerado que, se a eventual violação for praticada por Pessoas Ligadas, tal penalização se dará em relação à Pessoa Vinculada com a qual tal Pessoa Ligada for vinculada).

5.2 Caso a medida cabível seja de competência legal ou estatutária da Assembleia Geral, deverá o Conselho de Administração convocá-la para deliberar sobre o tema.

VI. DISPOSIÇÕES FINAIS

6.1 A Companhia deverá enviar às Pessoas Vinculadas, por correspondência registrada, , cópia desta Política de Negociação, solicitando o retorno à Companhia de termo de adesão devidamente assinado conforme o Anexo I do presente documento, o qual ficará arquivado na sede da Companhia.

6.1.1 Quando da assinatura do termo de posse por novos Administradores e/ou membros do Conselho Fiscal, deverá ser exigida a assinatura do termo constante do Anexo I, sendo-lhes dado conhecimento imediato desta Política de Negociação.

6.1.2 A comunicação da Política de Negociação da Companhia, assim como a exigência de assinatura do termo constante do Anexo I, a pessoas não referidas no item 6.1, acima, será feita antes desta pessoa realizar qualquer negociação com Valores Mobiliários de emissão da Companhia.

6.1.3 A Companhia manterá em sua sede, à disposição da CVM, a relação de pessoas contempladas no item 6.1 e respectivas qualificações, indicando cargo ou função, endereço e número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas ou no Cadastro Nacional de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda, atualizando-a imediatamente, sempre que houver modificação.

6.2 As disposições da presente Política de Negociação aplicam-se às Pessoas Vinculadas a partir da assinatura do Termo de Adesão, sem prejuízo das regras da Instrução CVM nº 358, aplicáveis às Pessoas Vinculadas que ainda não tenham firmado o Termo de Adesão.

ANEXO I
À POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DE EMISSÃO DA HYPERMARCAS S.A.

TERMO DE ADESÃO
À POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DE EMISSÃO DA HYPERMARCAS S.A.

Pelo presente instrumento, [NOME COMPLETO DO DECLARANTE], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador da Cédula de Identidade RG nº [•] [órgão emissor], inscrito no CPF/MF sob o nº [•], residente e domiciliado na [•], nº [•], [complemento], [bairro], na Cidade de [•], Estado de [•], CEP [•] (“Declarante”), na qualidade de [indicar o cargo, função ou relação com a Companhia] da Hypermarcas S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Nova Cidade, nº 404, Vila Olímpia, CEP 04547-070 (“Companhia”), vem declarar ter integral conhecimento das regras e normas constantes da Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia, aprovada em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em [•] de [•] de 2013, bem como da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, cujas cópias recebeu, obrigando-se a pautar suas ações e não se omitir, sempre em conformidade com tais regras e normas, sendo estas consideradas parte integrante do contrato que estabelece a relação jurídica entre a Companhia e o Declarante. O Declarante firma o presente termo de adesão em 3 (três) vias de igual teor e forma, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

[Cidade], [•] de [•] de [•].

[NOME COMPLETO DO DECLARANTE]

Testemunhas:

_________________________________________
Nome:
CPF/MF:
RG:

_________________________________________
Nome:
CPF/MF:
RG:

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